Konu Özeti
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, vakıf/dernek genel kurullarında çağrı usulsüzlüğünün kural olarak iptal edilebilirlik sebebi olduğuna, tek başına mutlak butlan sonucu doğurmayacağına; çağrılması gereken üyelerin çağrılmaması ancak toplantı/karar nisabını etkiliyorsa yokluk hali oluşacağına; mutlak butlan iddiası için kararın içeriği yönünden emredici hükümlere, kamu düzenine veya ahlaka aykırılık aranması gerektiğine hükmetmiştir.
Kararın Önemi
yuksek
Kararın Önemi
Bu karar, tüzel kişi genel kurul / kongre kararlarının geçersizlik müeyyidelerinin ayrımı bakımından öncü ve yerleşik içtihat niteliği taşır. Dernek, vakıf, kooperatif, anonim şirket ve siyasi parti kongre kararlarının iptali davalarında uygulanacak temel ilkeleri ortaya koyar; çağrı usulsüzlüğünün ağırlık derecesine göre üç farklı müeyyideyi (iptal edilebilirlik / yokluk / mutlak butlan) net olarak ayırır.
Olayın Özeti
Bir vakfın 25.02.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu seçimi yapılmıştır. Yönetim kurulu üyesi olan davacı, toplantıya katılmadığını, çağrının tüzüğe ve mevzuata aykırı yapıldığını ileri sürerek genel kurul kararının iptalini talep etmiştir.
İlk derece mahkemesi davayı kabul etmiş, Bölge Adliye Mahkemesi de bu kararı onamıştır. Yargıtay 8. Hukuk Dairesi ise (1) talep aşımı (HMK m.26), (2) çağrı usulsüzlüğünün tek başına iptal sebebi olamayacağı ve (3) yönetim kurulu görev süresinin uzatılması konularında bozma kararı vermiştir. İlk derece mahkemesinin direnme kararı üzerine Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bozma kararına uyulması gerektiğini hükme bağlamıştır.
Mahkemenin Gerekçesi (Birebir Alıntılar)
“Genel kurul toplantısına çağrının yapılmaması veya usulsüz yapılması hâlinin müeyyidesinin bu toplantıda alınan kararların mutlak butlanı mı, yoksa iptal edilebilirik mi olduğu hususu Türk ve yabancı doktrinde tartışmalı olup, çoğunluk düşüncesi, hukuki işlemlere güvenlik getirme amacı da dikkate alınarak bu nevi sakatlıkların müeyyidesinin iptal edilebilirlik olduğu yönündedir.”
“Çağrıdaki usulsüzlük, alınan kararların salt bu nedenle iptali ya da mutlak butlan sonucunu doğurmamaktadır. Diğer yandan, genel kurul toplantısına çağrılması gereken üyelerin çağrılmamaları nedeniyle gelememeleri hâlinde, toplantı ve karar nisabını etkiliyorsa bu durum, kararın yok sayılmasını gerektirir.”
“Çağrının usulsüzlüğünü iddia eden tarafın genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılık iddialarından birine ya da hepsine dayanması ve iddiasını ispat etmesi zorunludur.”
Sonuç ve Pratik Anlamı
Bu içtihada göre tüzel kişi genel kurul / kongre kararlarında geçersizlik müeyyideleri üç ayrı sebebe göre belirlenir:
| Müeyyide | Sebebi | Hâkim re’sen | Süre |
|---|---|---|---|
| İptal edilebilirlik (kural) | Çağrı usulsüzlüğü, gündem hataları, tüzüğe aykırılık | Hayır | 1 ay (dernek) / 3 ay (AŞ) |
| Yokluk | Çağrılması gereken üyelerin çağrılmaması nedeniyle nisabın etkilenmesi | Evet | Yok |
| Mutlak butlan | Kararın içeriği TBK m.27/1 anlamında emredici hükme, kamu düzenine veya ahlaka aykırı | Evet | Yok |
Önemli: Çağrı usulsüzlüğünü tek başına ileri sürmek yetersizdir; iptal talebi için ayrıca kararların yasaya, ana sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılığı da iddia ve ispat edilmelidir. Mutlak butlan iddiası için ise kararın içeriği yönünden TBK m.27/1 kapsamına giren aykırılık aranır; usulsüzlük tek başına yetmez.
Bu karar kongre kararlarının iptali ve mutlak butlan sözlük girdileri ile dernek/siyasi parti kongre kararlarında mutlak butlan blog makalesinin temel referansıdır.
Kaynak: Yargıtay Bedesten Bilgi Sistemi — Doküman 1206102800
Av. Kazım İsmail Kazdal
Kurucu Avukat
İstanbul Barosu Sicil No: 75389
İlk ve orta öğrenimini Rize'de tamamlamış, 2009 yılında lise eğitiminden mezun olmuştur. Aynı yıl Marmara Üniversitesi Tarih Öğretmenliği Bölümünü kazanmış, 2015 yılında bu bölümden mezun olmuştur. İkinci üniversite eğitimi kapsamında Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesinde öğrenim görmüş ve 2019 yılında hukuk fakültesinden mezun olmuştur. Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi diplomasını da almıştır. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra kendi hukuk bürosunu kurarak serbest avukatlık faaliyetlerine başlamıştır. Başta özel hukuk alanları olmak üzere, mesleki çalışmalarını titizlik ve çözüm odaklılık ilkesiyle sürdürmektedir.